又两家，IPO“黄”了！

在最新的一期《深交所发行上市审核动态》中，深交所披露了两个现场督导案例。一个是某重组项目的现场督导，目前该项目已终止审核。一个是某IPO项目的现场督导，该项目发行人市场推广费完整性方面存在异常，签订“抽屉协议”，实控人存在无法合理解释的大额消费，且关键岗位员工不积极配合督导。目前该项目已撤回材料，终止审核。

实控人用司机银行卡拆借资金

在深交所通报的重组项目案例中，标的公司采用收益法评估作价，增值率约为500%。现场督导主要发现标的公司财务内控披露以及资金往来披露存在问题。标的公司实控人存在使用司机的银行卡向公司拆借资金的情形。此外，标的公司向C公司采购500万元，C公司实控人则向标的公司实控人之女转账400万元。

(资料图片)

在财务内控披露方面，上市公司披露，报告期内标的公司实控人向标的公司拆借资金约4000万元，用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2000万元。

现场督导发现，就标的公司报告期内财务内控不规范情形上市公司未完整披露：

一是未完整披露资金拆借事项。2021年标的公司实控人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元，于2022年还本付息，构成标的公司实际控制人对标的公司的资金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露转贷事项。三是未完整披露第三方代标的公司收取货款。

在标的公司实控人及其女与供应商的资金往来方面，上市公司披露，标的公司实控人之女向供应商B公司2022年第一大供应商C公司实控人分别借入200万元（尚未归还）、60万元。

现场督导发现，上市公司未完整披露标的公司实控人及其女与供应商的资金往来。C公司仅有标的公司一家客户成立次年即成为标的公司第一大供应商，且C公司实控人系标的公司实控人亲属。2022年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，供应商C公司实控人向标的公司实控人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。

结合审核和现场督导发现的异常情况，深交所并购重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求，对本次交易予以终止审核。

另行签订抽屉协议实控人存在大额消费

在创业板某IPO项目的现场督导中，深交所主要发现发行人市场推广费完整性和收入确认时点准确性存在问题。

据深交所披露，发行人主要产品为动漫电视电影等动漫内容，2020年12月份销售收入占2020年全年销收入的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。

现场督导发现，发行人市场推广费完整性方面存在如下异常：一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元，B公司法定代表人为发行人实控人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告已实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实控人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。

此外，督导期间，发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。

在收入确认时点方面，2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。但现场督导发现，发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站上线。

此外，发行人与A公司关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020 年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。

根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。深交所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人采取书面警示的监管措施。

（文章来源：上海证券报）

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